中国中铁股份有限公司关于控股股东增持公司股
来源:未知 作者:admin 日期:2019-01-20 07:54
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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●增持计划的基本情况:公司控股股东中国铁路工程集团有限公司(以下简称“中铁工”)计划自2018年11月20日起6个月内,通过包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易及协议转让等方式增持公司股份,累计增持不低于公司已发行A股股份总数0.1%的股份,不超过公司已发行A股股份总数的1%。

  ●2018年12月27日,公司接到控股股东中铁工的通知,中铁工于2018年12月27日首次实施增持计划,通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持了公司7,960,600股,增持均价约为6.966元/股。

  中铁工于2018年12月27日通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司A股股份7,960,600股,增持均价约为6.966元/股,本次增持股份约占公司A股总股本的0.0427%。本次增持行为实施前,中铁工持有的本公司11,574,976,290股股份中包括了其持有的本公司A股股份11,410,582,290股以及H股股份164,394,000股,约占公司总股本的50.67%。

  截止本公告日,中铁工持有本公司股份11,582,936,890股,约占公司总股本的50.70%。

  基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心,为提升投资者信心,支持上市公司持续、健康发展,维护资本市场和公司股价稳定,中铁工计划自2018年11月20日起6个月内增持公司股份,增持比例不低于当前公司已发行A股股份总数的0.1%,不超过当前公司已发行A股股份总数的1%,详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站()披露了《中国中铁股份有限公司关于公司控股股东增持计划的公告》(公告编号:2018-088)。本次首次增持后,中铁工将按照公司之前披露的增持计划,继续适时增持公司A股股份。

  三、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

  四、中铁工公司承诺,在增持实施期间、增持完毕后的6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。

  五、本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定,持续关注中铁工增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.中铁财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)为公司控股股东中国铁路工程集团有限公司(以下简称“中铁工”)及其附属公司提供金融服务,可以使公司利用其部分融通资金,提高资金运用效率,并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益;公司与中铁工及其附属公司之间的综合服务和房屋租赁日常关联交易,是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,在今后的生产经营中该等日常关联交易还会持续。

  2.根据交易定价原则,前述关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会影响公司独立性。

  2015年12月29日,财务公司与中铁工就提供存款、贷款及其他金融服务事项签署了《金融服务框架协议》,万博平台,将于2018年12月31日到期。为满足中铁工及其附属公司的资金存贷款业务需求,财务公司与中铁工续签《金融服务框架协议》。

  2015年12月29日,公司与中铁工就职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务、房屋租赁等日常关联交易事项分别签署了《综合服务协议》、《房屋租赁协议》,将于2018年12月31日到期。为保证各项工作的正常开展,万博平台,同时提高公司决策效率,公司就上述各项日常关联交易协议续签《综合服务协议》和《房屋租赁协议》。

  1.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《香港联合交易所证券上市规则》的有关规定,前述日常关联交易事项需履行董事会审议程序。公司于2018年12月7日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务关联(连)交易框架协议的议案》和《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联(连)交易协议的议案》,同意财务公司与中 铁工签署《金融服务框架协议》,同意公司与中铁工签署《综合服务协议》和《房屋租赁协议》。在对上述议案进行表决时,关联董事李长进、张宗言对上述议案回避表决,其余7名非关联董事参与表决,上述议案表决结果均为:同意7票,反对0票,弃权0票。上述议案不需提交公司股东大会审议。

  2.因涉及关联交易,公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核,取得了独立董事的事前认可并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事就《金融服务框架协议》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:(1)财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会(原中国银行业监督管理委员会)北京监管局批准的非银行金融机构,其在经营范围内为中铁工及其附属公司提供金融服务符合相关法律法规的规定;(2)本项关联交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于加强公司的资金管理、提高风险管控能力,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道,符合公司经营发展需要;是按照正常商务条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;(3)董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事回避了表决,决策程序符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。同意公司进行该项关联交易。

  独立董事就《综合服务协议》和《房屋租赁协议》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:(1)公司拟与控股股东中铁工签署的综合服务和房屋租赁框架协议两项关联交易协议,既是满足公司及所属公司对职工培训、医疗服务、房屋租赁等方面的需要,也符合证券监管要求;(2)协议确定的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允的原则,未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为;(3)董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事回避了表决,决策程序符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。同意公司进行该项关联交易。

  3.公司董事会审计与风险管理委员会对该等关联交易进行了审核,认为该等关联交易定价公允、决策程序合规,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,因此同意上述关联交易。

  4.根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,上述关联交易金额合并计算,该等关联交易未达到股东大会的审议标准,因此无需提请公司股东大会审议。

  (1)存款服务:协议约定中铁工在财务公司存款每日最高存款余额(含应计利息)不超过人民币200亿元,存款利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。实际在协议有效期间(截至2018年12月26日),中铁工及其附属公司在财务公司每日最高存款余额约为人民币24.03亿元,利息合计为人民币0.29亿元。

  (2)贷款服务:协议规定中铁工自财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币35亿元,贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。实际在协议有效期间(截至2018年12月26日),中铁工及其附属公司自财务公司获得的每日最高贷款余额为人民币16.5亿元,利息合计为人民币1,196,250.00元。

  (3)其他金融服务:财务公司提供其他金融服务所收取的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日每个年度的服务费用将分别不超过人民币0.8亿元,收费标准不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。实际在协议有效期内,财务公司为中铁工开展了一笔委托贷款服务,收取服务费人民币6000元。

  根据财务公司与中铁工本次签署的《金融服务框架协议》,该日常关联交易预计情况如下:

  (1)存款服务:在协议有效期内,中铁工及其附属公司在财务公司存款每日最高存款余额(含应计利息)不超过人民币200亿元,存款利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

  (2)贷款服务:在协议有效期内,中铁工及其附属公司自财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币35亿元,贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

  (3)其他金融服务:在协议有效期内,财务公司为中铁工提供其他金融服务所收取的 2019年、2020 年、2021 年三个年度的服务费用每年将不超过人民币0.8亿元,收费标准不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  根据公司与中铁工本次签署的《综合服务协议和《房屋租赁协议》,该日常关联交易2019年、2020年、2021年的预计情况如下:

  中铁工是由国务院国资委直接管理的大型中央企业。中铁工前身是 1950年3月成立的铁道部工程总局和设计总局,后变更为铁道部基本建设总局。1989年7月,铁道部撤销基本建设总局,组建成立中国铁路工程总公司,1990年3月,经国家工商行政管理总局核准,中铁工注册成立,注册资本为10,814,925,000元,企业性质为全民所有制,国有资产监督管理委员会持有中铁工100%的权益。2007年发起设立公司后,中铁工主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。2017年12月,经国务院国有资产监督管理委员会批准,中铁工由全民所有制企业改制为国有独资公司,改制后中铁工名称由“中国铁路工程总公司”变更为“中国铁路工程集团有限公司”,注册资本为1,210,000万元, 企业类型为有限责任公司(国有独资),住所为北京市丰台区南四环西路128号1号楼920,法定代表人为李长进,由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

  截至本公告发布之日,中铁工持有公司11,582,936,890股,约占公司总股本的50.7%,为公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)项规定的关联关系情形。

  前期同类关联交易履行正常,关联方的主要财务指标正常且经营情况良好,不存在关联方长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的履约能力。

  (1)中铁工及其附属公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

  (2)中铁工及其附属公司在财务公司的存款,利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率;

  (3)财务公司保障中铁工及其附属公司存款的资金安全,在中铁工及其附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向中铁工及其附属公司支付存款的,中铁工及其附属公司有权终止《金融服务框架协议》,并可按照中国法律规定将财务公司应付中铁工及其附属公司的存款与中铁工及其附属公司应还财务公司的贷款进行抵销;

  (4)在协议有效期内,中铁工及其附属公司于财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)不超过人民币200亿元。

  (1)在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据中铁工及其附属公司经营和发展需要,为中铁工及其附属公司提供贷款服务;

  (2)中铁工及其附属公司向财务公司支付贷款利息,贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率;

  (3)中铁工及其附属公司未能按时足额向财务公司归还贷款的,财务公司有权终止《金融服务框架协议》,并可按照中国法律规定将中铁工及其附属公司应还财务公司的贷款与中铁工及其附属公司在财务公司的存款进行抵销;

  (4)在《金融服务框架协议》有效期内,中铁工及其附属公司自财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币35亿元。

  (1)财务公司将按中铁工及其附属公司的指示及要求,向中铁工及其附属公司提供其经营范围内的其他金融服务,包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助实现交易款项的收付;办理委托贷款及委托投资;办理票据承兑与贴现;办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。

  (2)财务公司就提供其他金融服务向中铁工及其附属公司收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的,应符合相关规定,并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  (3)在遵守《金融服务框架协议》的前提下,中铁工及其附属公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该等具体合同/协议必须符合《金融服务框架协议》的原则、条款和相关的法律规定。

  (4)财务公司提供其他金融服务所收取的截至2019年、2020年、2021 年三个年度的服务费用每年将分别不超过人民币0.8亿元。

  1.《综合服务协议》的主要内容如下:中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务。协议有效期三年,自2019年1月1日至2021年12月31日。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下,经双方同意可以延长或续期三年。

  2.《综合服务协议》约定的定价原则如下:中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供的各项综合服务的价格,须按以下原则和顺序确定:1)凡有政府定价的,执行政府定价;2)凡没有政府定价,但有政府指导价的,执行政府指导价;3)没有政府定价和政府指导价的,执行市场价(含招标价);4)前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的,执行协议价。中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供的综合服务费用总额不超过7,820 万元人民币/年。

  1.《房屋租赁协议》的主要内容如下:公司及其附属企业向中铁工及其附属企业租赁房屋,租期三年,自2019年1月1日至2021年12月31日。在租赁期满时,公司及其附属企业确因生产经营的原因无法将租赁的房屋实际交还中铁工及其附属企业,在不违反公司上市地的上市规则或相关监管规定的前提下,双方重新签订协议。

  2.《房屋租赁协议》约定的定价依据如下:双方依据国家有关法律、法规以及当地公允的市场价格确定出租房屋的租金。双方确认该协议项下出租房屋的租金总额不超过4,900万元人民币/年。

  1.财务公司为中铁工及其附属公司提供金融服务,可以使公司利用其部分融通资金,提高资金运用效率,并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益。

  2.公司与关联方之间的综合服务和房屋租赁日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,在今后的生产经营中,该等日常关联交易还会持续。该等日常关联交易的定价原则为市场价格,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,该等日常关联交易不会对公司造成不利影响。

  3.根据交易定价原则,前述关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会影响公司独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,本公司与旗下子公司中铁开发投资集团、中铁资本、中铁一局、中铁二局、中铁三局、万博平台中铁四局、中铁五局、中铁六局、中铁七局、中铁八局、中铁九局、中铁十局、中铁上海局、中铁广州局、中铁北京局、中铁隧道局、中铁建工、中铁电气化局组成的联合体中标贵州省贵阳市轨道交通3号线一期工程PPP项目。本项目全长43.03km,设29座地下站,批复概算总投资为322.3亿元,特许经营期共30年,其中建设期5年,运营期25年。本项目付费机制为“使用者付费+可行性缺口补助”。

  项目公司由政府方出资代表贵阳市轨道交通有限公司与社会资本方中国中铁联合体共同出资组建。项目资本金占总投资的比例为30%,由各股东按股比出资,其中贵阳市轨道交通有限公司出资30%,中国中铁联合体出资70%。项目公司中各股东股权比例以最终签署的投资协议为准。项目公司注册资本金为20亿元,其中:贵阳市轨道交通有限公司认缴6亿元,持股比例为30%;中国中铁联合体认缴14亿元,持股比例为70%。

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